01 问题的提出
国务院令第841号《国务院关于出境入境管理的规定》公布以来,社会上出现了一种试图为VFS Global(以下简称“VFS”)继续在华垄断经营进行辩护的错误论调。该论调的核心主张是:“VFS的签证外包业务是外国大使馆的授权业务,不是出入境中介业务,因此不适用841号令第八条第三款关于‘境外企业、机构不得在中国境内提供出境入境中介服务’的规定。”

国务院令第841号《国务院关于出境入境管理的规定》

841号令第八条
这一论调在法理上站不住脚,在事实上完全背离了VFS在华经营的真实性质,在逻辑上具有明显的诡辩色彩。其本质,是试图通过偷换概念和曲解法律,为一家已经在中国市场造成严重损害、即将因法规施行而丧失合法运营资格的境外企业续命。
我们必须旗帜鲜明地指出:VFS在华经营的签证外包业务,从实质上、功能上和法律定义上,均属于《841号令》所规制和禁止的“出境入境中介服务”。任何试图将其从法律规制中剥离的说法,都是对法律条文的曲解和对客观事实的否认。
二、法理驳斥:VFS在华业务完全落入“出境入境中介服务”的法律定义
(一)《841号令》的定义具有功能性和实质性特征
《841号令》第七条明确规定:“国家对接受出境入境人员委托从事出境入境政策咨询、证件代办、手续办理等中介服务的机构和人员实行备案管理。”
这一条文的核心在于:法律对“中介服务”的界定,采取的是功能性标准——只要一项服务的内容和功能属于“出境入境政策咨询、证件代办、手续办理”等范畴,无论其委托方是谁、授权背景为何,均构成法律意义上的“出境入境中介服务”。

VFS(威孚仕)门店
VFS在中国境内所从事的业务,包括但不限于:
· 签证申请材料的接收和完整性检查——这是典型的“手续办理”;
· 申请人生物特征信息(指纹、照片)的采集——这是签证申请程序中不可或缺的行政环节;
· 签证费用和中心服务费的代收——这是证件代办中常见的资金流转行为;
· 护照的收递和签证结果的返还——这是证件代办的核心环节;
· 向申请人提供签证政策咨询和信息服务——这是法律条文中明确列出的“出境入境政策咨询”。
每一项都毫无争议地落入《841号令》第七条所列举的“政策咨询、证件代办、手续办理”的范畴。 这些服务就是“中介服务”的典型形态,不以委托方的身份为转移。
(二)“谁委托的”不能改变“做了什么”的法律性质
为VFS辩护的核心逻辑是:“这是外国大使馆委托的业务,所以不是中介业务。”
这一逻辑是以委托方的身份替代对服务行为本身的定性,在法律方法论上属于典型的偷换概念。
试举一例:一家外国人委托中国律师办理房产过户,该律师从事的仍然是“法律服务”;一家外国企业委托中国会计事务所进行审计,该事务所从事的仍然是“会计服务”。委托方的国籍或身份,不会改变被委托行为本身的法律性质。
同理,外国大使馆授权VFS处理签证申请的行政环节,VFS在中国境内所做的,仍然是对出境入境人员进行证件代办和手续办理的中介服务。 委托方是英国大使馆还是意大利大使馆,都不改变VFS所从事业务的功能属性和法律定性。
(三)第八条第三款是绝对禁止条款,不存在“授权豁免”
《841号令》第八条第三款规定:“境外企业、机构不得在中国境内提供出境入境中介服务。”
该条款的法律特征是:
1. 绝对性:条文使用了“不得”这一绝对禁止性表述,未设置任何例外情形;
2. 主体特定性:禁止的主体范围是“境外企业、机构”,VFS Global作为在瑞士/迪拜注册、以毛里求斯壳公司签约的境外企业,完全落入禁止主体范围;
3. 地域确定性:“在中国境内”以服务提供地为判断标准,VFS的签证中心位于中国各大城市,服务提供地在中国境内;
4. 无授权例外:条文没有规定“经外国使馆授权的境外企业可以豁免”或“外国政府的委托可以使境外企业合法化”的任何例外条款。
法律没有提供的例外,任何机构和个人都无权创造。 所谓“大使馆授权业务不是中介业务”的主张,实质上是在试图为法律条文添加一个根本不存在的豁免通道。这在法理上不能成立。

VFS(威孚仕)在国内的门店
三、事实驳斥:VFS在华经营的真实模式恰恰是“中介”的典型形态 (一)VFS的收费主体和服务对象均在中国境内
VFS在华运营的签证申请中心,向中国公民收取“签证中心服务费”“VIP加急费”“快递费”“翻译费”“打印费”等费用。这些费用的支付主体是中国境内的签证申请人,收费场所是中国境内的签证中心,服务的核心对象是中国公民。
所谓“受大使馆授权”,仅指VFS获得了特定国家使馆的品牌授权和业务通道,但VFS的全部经营收入来自中国申请人,全部服务环节发生在中国境内,全部员工由中国本地合作方提供。 这是一个完全在中国境内开展经营活动的商业实体,其业务本质就是对出境入境人员提供有偿中介服务。
(二)“外包”的外衣掩盖不了“中介”的内核
VFS的商业模式是:外国使馆将签证申请的行政处理环节“外包”给VFS。但“外包”是一个商业术语,不是法律概念。在法律判断中,重要的不是交易的名称,而是交易的内容和功能。
VFS所承接的“外包”业务——收材料、采指纹、收费用、传数据、还护照——正是签证申请过程中最核心的行政办理环节。把这些环节定性为“非中介”,等于宣称一家替人办理证件手续的公司不是中介公司,这既不符合常识,也不符合法律。
(三)VFS在武汉的恶性事件暴露了其“中介”属性
2023年11月,VFS在低价收购武汉侨顿科技遭拒后,派人潜入签证中心破坏监控和电脑系统、窃取数据、一夜挖走全部员工,并将业务转移至其控制的壳公司。2025年6月,VFS在武汉和西安以同样手法对加拿大和意大利签证中心实施破坏。



武汉乔顿公司保险柜被打开,贵重物品、几十本护照被盗
VFS之所以要破坏系统、夺取数据、挖走员工、转移业务,正是因为这些签证中心本身就是中介服务的经营实体,拥有独立的商业价值。 如果签证中心仅仅是“大使馆授权的技术窗口”,VFS何须以如此激烈的手段争夺?VFS的行为恰恰证明,所谓的“授权业务”在商业实质上就是一块可以抢夺、可以转移、可以垄断的中介服务市场。
VFS以破坏手段抢夺中介业务,又以“这不是中介业务”为由逃避法律规制——这是典型的“两头通吃”:争抢时当它是商业资产,监管时当它是外交事务。
四、逻辑驳斥:“授权论”的荒诞后果
如果接受“外国大使馆授权的签证外包业务不属于出境入境中介服务”这一逻辑,将导致以下荒诞后果:
第一,外国使馆可以成为中国法律的豁免通道。 任何境外企业只要获得某个外国使馆的一纸授权,就可以在中国境内从事任何属于中介范畴的服务而逃避监管。这等于承认外国使馆的授权可以凌驾于中国法律之上——这是对国家主权原则的严重践踏。
第二,国务院令第841号将被彻底架空。 目前在中国运营签证中心的境外企业——VFS、TLScontact、BLS等——全部持有外国使馆的授权。如果“授权”能够使其豁免于841号令第八条第三款,那么这一条款将没有任何适用对象,形同虚设。国务院颁布的行政法规,不会也不可能留下如此巨大的、足以使整个法规目的落空的漏洞。
第三,中国的数据安全将无险可守。 VFS在印度曾发生1.5亿条签证数据泄露事件,在全球多国面临数据安全指控。如果允许其以“大使馆授权”为由继续在华运营,中国公民的指纹、护照、财务信息将持续处于境外企业的掌控之下。这与中国《数据安全法》《个人信息保护法》的立法目的完全背道而驰。
五、结论
“VFS的签证外包业务不是出入境中介业务”的说法,是一个在法律上毫无依据、在事实上完全失实、在逻辑上自相矛盾的诡辩。
《841号令》的立法目的清晰明确:规范出境入境管理秩序,保障公民合法权益,维护国家数据安全和主权利益。VFS在华二十年的经营实践——垄断定价、掠夺合作伙伴、破坏数据系统、窃取申请人信息——恰恰是这部法规所要治理和终结的典型乱象。
法网恢恢,疏而不漏。任何试图通过文字游戏为境外垄断者开脱的企图,都无法改变VFS在华业务的法律属性,也无法阻挡国务院令第841号于2026年9月15日全面施行的坚定步伐。
VFS的出局,是法律的裁决,是市场的回归,更是正义的胜利。